BERU AG : Unternehmen : Entsprechungserklärung

Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats

der BERU Aktiengesellschaft, Ludwigsburg, gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex am 31.Dezember 2003

„Vorstand und Aufsichtsrat der BERU AG geben in diesem Dezember die zweite Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG ab, in der sie erklären, inwieweit den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex entsprochen wurde und künftig entsprochen wird und welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder künftig nicht angewendet werden.

I. Die BERU AG entspricht den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 21. Mai 2003 in allen Punkten mit Ausnahme der folgenden Ziffern:

Ziffer 4.2.4

Nach Ziffer 4.2.4 in der Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 21. Mai 2003 soll die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Anhang des Konzernabschlusses aufgeteilt nach Fixum, erfolgsbezogenen Komponenten und Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung erstmals individualisiert ausgewiesen werden.

Die BERU AG wird dieser Empfehlung nicht entsprechen. Das Vergütungsmodell der Vorstandsmitglieder der BERU AG ist aufgeschlüsselt in fixe sowie variable erfolgsabhängige Bestandteile. Die variablen Bestandteile sind dabei an die Entwicklung des Aktienkurses, des Konzernjahresüberschusses sowie an die Höhe der ausgeschütteten Dividende gebunden. Diese Angaben sowie die erfolgte Ausweisung der Gesamtvergütung des Vorstands im Anhang des Konzernabschlusses bilden die Grundlage für eine Einschätzung, ob die Aufteilung der Vergütung in fixe und variable Komponenten angemessen ist. Diese Angaben dienen damit auch der Beurteilung, ob von der Vergütungsstruktur die gewünschte nachhaltige Anreizwirkung im Sinne der langfristigen Steigerung des Unternehmenswerts bei der BERU AG ausgeht. Entscheidend für den Aktionär ist der Blick auf das Gesamtorgan des Vorstands, der als Kollegialorgan handelt. Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat werden durch die Einzeldarstellung der Vergütung der Vorstandsmitglieder keine zusätzlichen Erkenntnisse hinsichtlich der persönlichen Leistung gewonnen, zumal der Vorstand nur aus drei Mitgliedern besteht.

Ziffer 5.3.2

Nach Ziffer 5.3.2 soll der Aufsichtsrat einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) einrichten, der sich insbesondere mit Fragen, die die Rechnungslegung, das Risikomanagement und den Abschlussprüfer betreffen, beschäftigen soll.

Dieser Empfehlung wird nicht entsprochen. Die BERU AG steht mit dieser Entscheidung im Einklang mit den Empfehlungen des Corporate Governance Kodex, der unter Ziffer 5.3.1 die Bildung von Ausschüssen durch den Aufsichtsrat von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder abhängig macht. Die BERU AG als mittelständisches Unternehmen trägt eben diesen spezifischen Gegebenheiten durch den Verzicht auf die Bildung eines Audit Committees Rechnung. Die Praxis hat erwiesen, dass im Aufsichtsratsplenum und insbesondere in der Bilanzsitzung ein qualifizierter und produktiver Meinungsaustausch stattfindet und durch die Bildung eines Audit Committees keine Effizienzsteigerung im ohnehin nur mit sechs Mitgliedern besetzten Aufsichtsrat erlangt wird. Der Aufsichtsrat wird diese Entscheidung regelmäßig, oder wenn eine Veränderung der Gegebenheiten dies erfordert, überprüfen.

Ziffer 5.4.5

Nach Ziffer 5.4.5 soll erstmals die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Anhang des Konzernabschlusses individualisiert, aufgegliedert nach Bestandteilen angegeben werden.

Die Hauptversammlung hat am 16. September 2003 einer Neufassung des § 10 der Satzung der BERU AG über die Vergütung des Aufsichtsrats zugestimmt. Sie ist damit nachvollziehbar geregelt. Demnach setzt sich die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder aus einem fixen Bestandteil und einem von der Höhe der ausgeschütteten Dividende abhängigen variablen Bestandteil zusammen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats das Doppelte der Gesamtvergütung. Darüber hinaus werden für die Mitgliedschaft in Ausschüssen sowie die Übernahme des Vorsitzes 25% bzw. 50% Zuschläge auf die fixen Bestandteile gewährt. Eine Einzeldarstellung über diese Angaben und die Angaben zur Gesamtvergütung des Aufsichtsrats im Anhang des Konzernabschlusses hinaus, erfolgt nicht. Was über die Satzung hinaus erwähnt wird, erbringt keinen zusätzlichen Erkenntniswert.

Ziffer 7.1.1

Anteilseigner und Dritte sollen während des Geschäftsjahres durch Zwischenberichte unterrichtet werden. Der Konzernabschluss und die Zwischenberichte sollen unter Beachtung international anerkannter Rechnungslegungsgrundsätze aufgestellt werden.

Die BERU AG erstellt regelmäßige Quartals- und Halbjahresberichte und publiziert diese zeitnah. Der Konzern befindet sich aktuell in der Umstellung der nach nationalen Vorschriften (HGB) erstellten Jahresabschlüsse und Zwischenberichte auf die Grundsätze internationaler Rechnungslegung IFRS (vormals IAS). Für das Geschäftsjahr 2003/04 (1. April 2003 bis 31. März 2004) erfolgt der Jahresabschluss bereits nach IFRS (IAS), die Quartals- und Zwischenberichtserstattung richtet sich ab dem Geschäftsjahr 2004/05 nach IFRS (IAS).

II. Die BERU AG hat den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. November 2002 seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung in allen Punkten mit Ausnahme der vorgenannten Ziffern 4.2.4, 5.3.2 und 7.1.1 entsprochen. Die Einführung eines erfolgsorientierten Vergütungsbestandteils für den Aufsichtsrat (Ziffer 5.4.5) ist mit Beschluss der Hauptversammlung vom 16. September 2003 erfolgt.“

Ludwigsburg, 31. Dezember 2003

Der Vorstand          Der Aufsichtsrat

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