BERU AG : Unternehmen : Entsprechungserklärung

Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der BERU Akiengesellschaft, Ludwigsburg, gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Nach dem im Juli 2002 mit dem Transparenz – und Publizitätsgesetz in Kraft getretenen § 161 AktG sind Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften verpflichtet, jährlich zu erklären, dass den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden und werden. In diesem Dezember geben Vorstand und Aufsichtsrat der BERU AG die dritte Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex auf Grundlage der aktuellen Fassung vom 21. Mai 2003 ab. Diese Entsprechenserklärung ist auf der Internetseite der BERU AG unter www.beru.com veröffentlicht.

Den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der jüngsten Fassung entsprach und entspricht die BERU AG in allen Punkten mit Ausnahme der folgenden Ziffern:

Ziffer 4.2.4

Nach Ziffer 4.2.4 soll die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Anhang des Konzernabschlusses aufgeteilt nach Fixum, erfolgsbezogenen Komponenten und Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung individualisiert ausgewiesen werden.

Dieser Empfehlung entsprach und entspricht die BERU AG nicht. Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat werden durch die Einzeldarstellung der Vergütung der Vorstandsmitglieder keine zusätzlichen Erkenntnisse hinsichtlich der persönlichen Leistung gewonnen, zumal der Vorstand nur aus drei bzw. für einen Interimszeitraum seit April 2004 bis Februar 2005 aus zwei Mitgliedern besteht. Entscheidend ist der Blick auf den Vorstand als Gesamtorgan, der als Kollegialorgan handelt.

Das Vergütungsmodell der Vorstandsmitglieder der BERU AG ist aufgeschlüsselt in fixe sowie variable erfolgsabhängige Bestandteile. Die variablen Bestandteile sind dabei an die Entwicklung des Aktienkurses, des Konzernjahresüberschusses sowie an die Höhe der ausgeschütteten Dividende gebunden. Diese Angaben sowie die erfolgte Ausweisung der Gesamtvergütung des Vorstands im Anhang des Konzernabschlusses bilden die Grundlage für eine Einschätzung, ob die Aufteilung der Vergütung in fixe und variable Komponenten angemessen ist. Sie dienen damit auch der Beurteilung, ob von der Vergütungsstruktur die gewünschte nachhaltige Anreizwirkung im Sinne der langfristigen Steigerung des Unternehmenswerts bei der BERU AG ausgeht.

Die Grundzüge des Vergütungssystems werden vom Aufsichtsrat regelmäßig überprüft und gegenüber der Hauptversammlung dargestellt bzw. ggf. über dessen Veränderungen berichtet.

Ziffer 5.3.2

Nach Ziffer 5.3.2 soll der Aufsichtsrat einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) einrichten, der sich insbesondere mit Fragen, die die Rechnungslegung, das Risikomanagement und den Abschlussprüfer betreffen, beschäftigen soll.

Die BERU AG entspricht weiterhin dieser Empfehlung in Einklang mit der Empfehlung des Corporate Governance Kodex nach Ziffer 5.3.1 nicht. Unter Ziffer 5.3.1 wird die Bildung von Ausschüssen durch den Aufsichtsrat von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder abhängig gemacht. Die BERU AG als mittelständisches Unternehmen trägt eben diesen spezifischen Gegebenheiten durch den Verzicht auf die Bildung eines Audit Committees Rechnung. Die Praxis hat auch in diesem Jahr erwiesen, dass im Aufsichtsratsplenum und insbesondere in der Bilanzsitzung ein qualifizierter und produktiver Meinungsaustausch stattfindet und durch die Bildung eines Audit Committees keine Effizienzsteigerung im ohnehin nur mit sechs Mitgliedern besetzten Aufsichtsrat erlangt wird.

Der Aufsichtsrat wird diese Entscheidung auch weiterhin regelmäßig, oder wenn eine Veränderung der Gegebenheiten dies erfordert, überprüfen.

Ziffer 5.4.5

Nach Ziffer 5.4.5 soll die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Anhang des Konzernabschlusses individualisiert, aufgegliedert nach Bestandteilen angegeben werden.

Das Vergütungsmodell ist in der Satzung festgeschrieben, deren Neufassung bereits im September 2003 auf der Hauptversammlung verabschiedet worden ist. Demnach setzt sich die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder aus einem fixen Bestandteil und einem von der Höhe der ausgeschütteten Dividende abhängigen variablen Bestandteil zusammen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats das Doppelte der Gesamtvergütung. Darüber hinaus werden für die Mitgliedschaft in Ausschüssen sowie die Übernahme des Vorsitzes 25% bzw. 50% Zuschläge auf die fixen Bestandteile gewährt. Eine Einzeldarstellung über diese Angaben und die Angaben zur Gesamtvergütung des Aufsichtsrats im Anhang des Konzernabschlusses hinaus, erfolgt nicht.

Eine über diese mit der Satzung verabschiedete nachvollziehbare Regelung hinaus gehende Ausführung des Vergütungsmodells würde keinen zusätzlichen Erkenntniswert erbringen.

Ziffer 7.1.2

Nach Ziffer 7.1.2 sollen der Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein.

Die BERU AG hat sich zum Ziel gesetzt, die Finanzberichte innerhalb des vom Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlenen Zeitraums öffentlich zugänglich zu machen. Mit der Veröffentlichung des Jahresabschlusses des Geschäftsjahres 2003/04 hat das Unternehmen dieser Empfehlung erstmalig nicht entsprochen. Grund für die Veröffentlichung des Konzernabschlusses der Gesellschaft wenige Tage außerhalb des Berichtszeitraums von 90 Tagen war die Umstellung der Rechnungslegung von nationalen (HGB) auf international anerkannte Bilanzierungsrichtlinien (IFRS, vormals IAS).

Die BERU AG wird auch in Zukunft regelmäßig und stets zeitnah den Konzernjahresabschluss und die Zwischenberichte veröffentlichen und ist bestrebt, die im Deutschen Corporate Governance Kodex formulierten Fristen von 45 bzw. 90 Tagen weiterhin einzuhalten. Die Gesellschaft wird jedoch im Geschäftsjahr 2004/05 und im Geschäftsjahr 2005/06 diese Zeitspanne voraussichtlich um durchschnittlich vier Tage überschreiten, um auch zukünftig ihren Aktionären eine hohen Qualitätsansprüchen genügende Berichterstattung bieten zu können.

Der Jahresabschluss der Gesellschaft wird seit dem Geschäftsjahr 2003/2004 unter Beachtung der International Financial Reporting Standards (IFRS, vormals IAS) veröffentlicht. Die Quartals- und Zwischenberichtserstattung richtet sich ab dem Geschäftsjahr 2004/05 nach diesen international anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen. Durch die Umstellung der Rechnungslegung auf international anerkannte Grundsätze erfüllt die BERU AG eine weitere Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex (Ziffer 7.1.1).

Somit entspricht die BERU AG den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in seiner aktuellen Fassung in allen Punkten mit Ausnahme der oben genannten Ziffern 4.2.4, 5.3.2, 5.4.5 und 7.1.2.

Ludwigsburg, 31. Dezember 2004

Der Vorstand          Der Aufsichtsrat

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